浩瀚深度再融资和并购落定：业绩对赌承压，市场开拓遇挫

本文授权来自《中国民商》

作者：尹   燃

编辑：蒋希音

4月7日，科创板上市公司北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（下称：浩瀚深度）3.54亿元的可转债上市，上市后的首次再融资迎来了“开花结果”。同时，据4月1日公告，公司因战略布局和业务需要，收购北京国瑞数智技术有限公司（下称：国瑞数智）的事宜也尘埃落定，完成了股权交割和工商变更登记。

虽然公司并购和再融资事宜均推进顺利，但上市后的公司业绩出现了波动。据同花顺(300033)数据和公告，2022年、2023年、2024年前三季度，公司的总营收分别为4.49亿元、5.20亿元、3.17亿元，同比增长率为9.65%、15.85%、-14.04%，净利润分别为4,750.35万元、6,290.98万元、3,690.28万元，增长率分别为-18.74%、32.43%、-28.32%。

资产并购业绩对赌承压

此前，浩瀚深度在IPO期间就因信披问题被媒体质疑，而今查阅该公司公告发现，其信披工作仍存在瑕疵。

据浩瀚深度于2023年12月发布的《前次募集资金使用情况报告》披露，“前次募集资金累计使用情况及期末余额”和“公司前次募集资金在银行专户存储情况”的相关信披内容，截止2023年11月30日，浩瀚深度前次募集资金账户余额及银行专户存储金额一致，均为115,883,684.93元（即11,588.37万元）。

但浩瀚深度在此次的再融资募集书232页中披露，截至2023年11月30日，公司2022年首次公开发行股票并上市项目募集资金专户的合计余额为21,679,837.66元（即2,167.98万元），这与前述公告中的数据相差9,420.38万元。需要注意的是，募集书中披露的每个银行专户的余额与前述公告中的银行专户金额一致，且募集书中披露的该处银行账户余额相加与此前公告中的合计金额一致无二，显然是募集书出现了数据“乌龙”。

另外，浩瀚深度在披露收购子公司股份时也存在疑点。

2024年8月10日，浩瀚深度发布公告称，基于公司整体战略布局及业务发展需要，公司与国瑞数智、苏长君（国瑞数智被收购前的控股股东、实控人）及国瑞数智其他现有股东拟签署《股权转让协议》，拟以现金1.26亿元收购国瑞数智35%的股权，同时通过受托行使转让方苏长君持有或控制的表决权等方式合计控制该公司74.6288%的表决权并取得其控制权。

据公告显示，截至本次交易前，国瑞数智的实际股权分别由苏长君、北京地利人和咨询管理中心（有限合伙）、北京地灵人杰咨询管理中心（有限合伙）、宁波汇安共筑创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称：汇安共筑）、北京地纬天经咨询管理中心（有限合伙）、北京地利天时咨询管理中心（有限合伙）6名股东持有，持股比例分别为37.0670%、12.1944%、12.1944%、25.3712%、9.3018%、3.8712%。

企查查显示，在本次工商变更登记完成之前，苏长君、汇安共筑持有国瑞数智的股份比例分别50.57%、11.87%，与公告中的持股比例存出入，其余股东持股比例相同，不知是否存在苏长君代汇安共筑持有国瑞数智股份的情况。

（截图来自企查查）

根据公告，本次收购前国瑞数智整体估值为3.6亿元，较归母所有者权益评估增值2.71亿元，增值率为306.19%。经双方友好协商，本次交易前国瑞数智股东全部股权作价为3.6亿元，依此收购国瑞数智35%的股权需1.26亿元。根据收购后的持股情况，浩瀚深度持有国瑞数智35%的股份，为其第一大股东。

因为高溢价收购，国瑞数智对浩瀚深度存在三年的业绩承诺，即2024年至2026年期间，国瑞数智归属母公司净利润不低于1,000万元、3,500万元、5,500万元，由此计算，2024年至2026年期间，国瑞数智实现净利润不低于2,857.14万元、10,000万元、15,714.29万元。

但据收购公告显示，专注于信息安全与网络安全领域的国瑞数智2023年经审计的净利润仅为125.08万元，2024年前5个月的净利润甚至出现亏损，亏损金额为215.62万元，国瑞数智想要完成业绩承诺，净利润在2023年的基础上需实现超倍数增长。

交通轨道行业拓展遇挫

值得注意的是，浩瀚深度在市场开拓方面遇到挫折。

据募集书，电信、移动、联通三大电信运营商的合并口径销售金额占浩瀚深度营收的九成左右。为了消除现有产品应用场景过于单一和客户过于集中带来的弊端，浩瀚深度在开拓下游市场方面也在做努力，但轨道交通领域的市场拓展不太理想。

2018年，浩瀚深度出资150万元，投资轨道交通设备系统领域的公司北京华智轨道交通有限公司（下称：华智轨道，持股30%），以达到开拓市场的目的。

但据企查查信息，截至2024年6月底，华智轨道一直处于亏损状态。根据年报，浩瀚深度仅在2019年向其采购技术服务产生20万元的金额，此外,两家公司并无关联交易。

由于华智轨道长期亏损，浩瀚深度逐年对其长期股权投资账面价值全部计提减值，截至2020年末，计提减值后，浩瀚深度对华智轨道的长期股权投资账面价值为0元。

另外，需要注意的是，浩瀚深度的汇聚分流硬件供应商也是其友商，两家公司均为中国移动的汇聚分流设备供应商。

据募集书，2020年至2023年1-9月，浩瀚深度总采购中外购商品采购占比在五成以上。对于外购商品，瀚海深度在募集书中解释，该类外购成品系直接向客户提供具备特定功能的软硬件，无需进行加工即可投入使用，用于辅助系统运行及功能实现。其中，汇聚分流软硬件采购额占外购商品的比例在43%-50%。

据募集书，上市公司恒为科技系浩瀚深度汇聚分流硬件供应商之一，2020年至2023年1-9月，浩瀚深度向其采购汇聚分流硬件、光模块的金额分别为2,293.23 万元、1,857.97万元、3,408.19万元、1,328.26万元。

据浩瀚深度募集书，2021年公司开拓汇聚分流系统相关新业务，对应汇聚分流系统主要通过外购设备方式实施，该业务属于主营业务分类的网络可视化解决方案业务。汇聚分流硬件供应商恒为科技(603496)的相关网络终端产品作为可比产品。

据募集书，恒为科技2020年至2022年网络可视化基础架构业务毛利率分别为55.56%、49.88%、56.03%。同期，浩瀚深度网络可视化解决方案同期毛利率分别为46.14%、52.80%、45.12%，其中智能采集管理系统、汇聚分流系统毛利分别为29.91%、32.09%、28.44%。

（截图来自恒为科技2023年年报）

（截图来自浩瀚深度2023年年报）

据恒为科技和浩瀚深度2023年年报显示，恒为科技当年网络可视化产品毛利率为63.79%，浩瀚深度可比产品网络可视化解决方案毛利率为50.06%。

由此可见，浩瀚深度的网络可视化解决方案业务毛利率还不及供应商可比产品业务。

同时在募集书中，浩瀚深度解释恒为科技毛利率高于自身缘由时表示，恒为科技下游客户以集成商为主，主要通过商业谈判确定产品价格，因此报告期毛利率在50%-60%之间。浩瀚深度供应商以运营商为主，主要通过运营商集采招标以及单一来源采购方式确定产品价格。

通过外部信息可以看到，可比公司也存在通过招投标获取运营商中国移动订单的情况，甚至出现与浩瀚深度抢订单的情况。

据企查查，中国移动2022年至2023年汇聚分流设备扩容部分集中采购项目招标中,恒为科技、浩瀚深度等3家公司成为中标人,中国移动向其采购的产品均为插卡式汇聚分流设备。

（截图来自企查查）

另外,企查查披露的恒为科技招投标信息显示,恒为科技多次参加并中标中国移动、中国联通(600050)、中国电信三大运营商的招标项目,这其中也不乏有与插卡式汇聚分流设备相关的项目。

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