志邦家居再融资：项目产能披露存疑，募集书和年报信披矛盾

本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

2月8日，志邦家居(603801)(603801.SH)向不特定对象发行可转换公司债券的再融资申请获证监会批复同意。

在家居行业深受房地产持续影响之际，志邦家居也难独善其身，2024年前三季度公司业绩出现下滑；此外，志邦家居募资扩产的产能规模与项目环评存在出入，公司高管信披或不全。

募投项目产能披露存疑点

志邦家居的主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，主要产品品类包括定制厨柜、定制衣柜、木门墙板及厨用电器、成品家居等整体家居产品。

2021年至2024年1-6月（下称“报告期”），志邦家居分别实现营业收入515,279.78万元、538,877.97万元、611,647.30万元和221,210.92万元，同期归属于上市公司股东的净利润分别为50,552.11万元、53,671.95万元、59,506.60万元和14,876.08万元。

2021年至2023年，志邦家居业绩持续增长。但在2024年上半年，公司营收、归属于上市公司股东的净利润分别同比减少3.85%、17.05%，不过若剔除股份支付费用后，净利润同比变动为-6.16%。

2024年1-9月，志邦家居的营业收入、净利润分别为367,517.88万元，26,617.73万元，较上年同期分别同比下滑6.46%、23.80%，除了股份支付费用的影响外，公司为应对市场竞争，下调主要产品单价并加大广告宣传力度也是一大因素。

本次发行可转债，志邦家居拟募集资金总额不超过67,000.00万元，分别用于清远智能生产基地（一二期）建设项目（下称“清远生产基地项目”）、数字化升级项目以及补充流动资金。

据募集说明书，清远生产基地项目总投资额60,984.80万元，拟在广东建设生产基地，新建厨柜、衣柜及配套生产线，实施主体为全资子公司清远志邦家居有限公司。项目一期、二期均已取得环评批复，批文号分别为“清环广清审〔2022〕40号、清环广清审〔2023〕24号”。

2022年末、2023年末和2024年6月末，志邦家居“清远志邦智能制造项目”的在建工程金额分别为2,724.64万元、23,259.63万元和19,292.64万元。问询回复披露，清远志邦智能制造项目预计总投资12亿元，分为本次募投部分（即清远生产基地项目）和非本次募投部分。

其中，清远生产基地项目将预计新增橱柜产能7.2万套/年、定制衣柜产能37.8万套/年；非本次募投部分可新增整体橱柜产能8.8万套/年。

根据清远市生态环境局公示信息，一期、二期环评批复对应项目名称分别为“年产7.28万套橱柜、25.2万套衣柜项目”和“清远智能生产基地（一二期）重大变更项目”。

据清远智能生产基地（一二期）重大变更项目环境影响报告表，一期工程总投资120,000.00万元，主要利用1#厂房建设“年产7.28万套橱柜、25.2万套衣柜”的生产线；二期工程总投资60,984.80万元，利用2#厂房一层建设“年产2.43万套橱柜、8.4万套衣柜”的生产线，项目总产能为橱柜9.71万套/年、衣柜33.6万套/年。

（截图来自环境影响报告表）

大客户销售数据自相矛盾

2024年10月30日，志邦家居披露了审计机构变更的公告，公司拟聘任天健会计师事务所为2024年度审计机构。此前，负责志邦家居审计工作的是大华会计师事务所（下称“大华所”）。

2024年5月，大华所因在对金通灵(300091)（300091.SZ）进行年度财务报表审计期间，未能勤勉尽责，被江苏监管局处以行政处罚，并被暂停从事证券服务业务6个月，志邦家居或也因此选择了变更审计机构。

此外，志邦家居在两年内还更换了两任财务总监。在披露审计机构变更公告的同一天，志邦家居发布了关于调整财务总监的公告，公司原财务总监刘柱因个人原因申请辞去财务总监职务，辞职后仍在公司担任其他职务。

刘柱于2023年4月被聘任为志邦家居财务总监，其上一任财务总监周珍芝因工作岗位调整，申请辞去公司财务总监职务，辞职后仍然担任公司投资总监。据2023年年度报告，周珍芝2010年加入志邦家居，其曾任职于大华所。

据募集说明书，志邦家居现任财务总监为孙娟，其同时还兼任公司董事会秘书、投资者关系总监及证券部负责人等职务。

值得注意的是，志邦家居募集说明书披露的前五大客户销售金额与年报披露的数据存在出入。

据募集说明书，志邦家居2021年的前五大客户分别为绿地控股(600606)、北京智慧家家居有限公司、保利集团、新城控股(601155)和上海尚志家居有限公司，销售收入合计为60,098.33万元，占营业收入的比例为11.66%；2022年公司的前五大客户较上一年减少了新城控股，新增了金地集团(600383)，前五名客户销售收入合计为72,007.74万元，占营业收入的比例为13.36%。

但志邦家居年度报告披露，2021年和2022年公司前五名客户销售额分别为52,399.18万元、44,212.60万元，占年度销售总额的比例为10.17%、8.20%。

此外，关于独董胡亚南的兼职信息，志邦家居披露的或并不完整。

据募集说明书，志邦家居现任独立董事胡亚南的任期为2024年8月至2027年8月。此外，胡亚南曾任中国建筑(601668)装饰协会厨卫工程委员会秘书长，并在2015年7月至2021年7月期间曾担任过志邦家居的独立董事。

据募集说明书披露的“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”兼职情况，截至2024年11月29日，胡亚南仅有一项在外兼职职务，为中国建筑装饰协会住宅产业分会秘书长。志邦家居2017年年度报告披露的胡亚南兼职情况也仅此一项。

广州戈兰迪新材料股份有限公司（下称“戈兰迪”）曾是新三板挂牌企业，于2019年终止挂牌。据戈兰迪2017年年度报告，胡亚南是其当年新增的一名董事，同时简历介绍，胡亚南2015年起任志邦家居独立董事。

显然，戈兰迪披露的董事胡亚南，与志邦家居的独董胡亚南，是同一人。

据国家企业信用信息公示系统信息，截至发稿，胡亚南仍在戈兰迪担任董事职务。另据家装企业浙江美尔凯特智能厨卫股份有限公司公示信息，其主要人员中也有一同名董事“胡亚南”。

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