万高药业曾拟通过并购上市，与前大股东生产同类产品

来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）

作者 | 童牧瑶

2017年，江苏万高药业股份有限公司（下称：万高药业）闯关上交所铩羽而归，2022年，公司重振旗鼓再度向A股发起冲刺，申请在深交所创业板上市。2023年3月31日，万高药业IPO顺利过会，最新动态显示万高药业因IPO申请文件中记录的财务资料过期，需补充提交资料而暂时中止审核。

万高药业以化学药和中成药的研发、生产、销售及相关服务为主营业务，所处行业归属于“C 制造业”中的“医药制造业（C27）”下的“C2720 化学药品制剂制造”和“C2740 中成药生产”。据招股书上会稿披露，2019年至2022年1-6月，万高药业分别实现营收64,002.49万元、66,996.88万元、66,035.19万元、31,495.67万元，2020年和2021年同比增长率为4.68%和-1.44%。

万高药业曲线上市夭折

万高药业2017年IPO失败后，2018年，上市不到一年的南卫股份(603880)发布拟收购万高药业70%股份的预案，然而本次交易最终夭折。

据首轮问询回复，在万高药业与南卫股份就收购事宜的接洽中，因牡丹江万玮制药有限公司（下称：牡丹江万玮）的主营业务与万高药业存在差异，且经营不佳，南卫股份要求剥离该公司，不将其纳入收购万高药业的资产范围。基于此，2018年6月1日，万高药业与其实控人姚俊华签订《股权转让协议》，万高药业将其持有的牡丹江万玮70%的出资转让给姚俊华，转让价格162.37万元。

据2017年版招股书，2015年万高药业从牡丹江万玮的两名股东手中受让其持有的牡丹江万玮合计46%的股份，受让价格400万元，之后通过认缴新增注册资本800万元的方式，使其持有牡丹江万玮的股份比例达到70%，本次收购和增资牡丹江万玮形成商誉430万元。

2018年姚俊华接手牡丹江万玮后仍无法阻止该企业的经营颓势，最终在2020年姚俊华将持有的股份以150万元的价格转让给无关联关系的第三方自然人赵鹏。

另外，值得关注的是，前股东的合伙人所担任法定代表人的多家平台中有一名股东的姓名与万高药业董事的配偶同名。

因2019年1月南卫股份发布公告，终止了发行股份购买万高药业股份，根据2018年6月宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（下称：宁波鼎兴）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（下称：歌斐佳诺）与万高药业及其主要股东签订的《股份回购协议》，万高药业需要在上述重组终止后6个月内回购宁波鼎兴、歌斐佳诺所持有的公司全部股份。

截至2019年3月1日，万高药业已向歌斐佳诺支付1,676.44万元回购其持有的公司771,540股股份，单价约为21.73元/股。歌斐佳诺在持股不到一年的时间，收益约为148.91万元。

问询回复中称，包括歌斐佳诺不涉及公司职工、客户、供应商。不过据企查查，歌斐佳诺的一合伙人作为法定代表人的其他平台股东名单中多次出现了自然人股东“茅惠菊”这个人。巧合的是，万高药业的董事李建新配偶的姓名也是“茅惠菊”，不知二者是否为同一人。李建新目前持有万高药业22.34%的股份，系财务投资人，2017年7之前李建新系万高药业的实控人和控股股东。

此外，万高药业转让控股子公司股份后，万高药业对于是否收到股权转让款并未明确披露。

据招股书上会稿，2019年12月，万高药业与太阳升医药集团（下称：太阳升）合作设立毫州万诺医药科技有限公司（下称：亳州万诺），万高药业和太阳升分别持股80%、20%。根据约定，万高药业负责将申报至国家药监局的部分仿制药品种转移给亳州万诺持有，并负责药品的后续研发及生产；太阳升负责药品的全国总代理。

2021年，太阳升以1,470万元购买“阿加曲班注射液”、“硫辛酸注射液”两个药品的上市许可持有人和相关技术；同时，万高药业将其持有亳州万诺的80%股权转让给太阳升，转让价格30万元。

根据协议相关规定，太阳升付清全部款项（包括股权转让款）后30日内，万高药业需完成亳州万诺的股权变更登记。而在款项支付和技术交接说明中，万高药业确认技术收入1,470万元，但并未披露太阳升支付30万元股权转让款的支付情况。

或与前大股东生产同类药品

万高药业前身为南通新晨药业有限公司，由江苏晨牌药业有限公司（下称：晨牌药业）与澳门居民和光学于2003年11月共同出资设立。

2011年底，万高药业并入晨牌药业，计划整体上市。2014年底，晨牌药业全体股东从整体利益出发，对集团架构、业务体系进行了战略调整，计划万高药业独立在国内A股市场发行上市，而晨牌药业及其下属制药企业则准备转让给无关联关系的第三方，其余非药品生产企业统一纳入南通晨牌投资控股有限公司。故晨牌药业通过分立的方式将万高药业进行剥离。

基于前述历史背景，晨牌药业和万高药业存在股东交叉重合的情况。万高药业IPO期间，晨牌药业和万高药业存在关联交易。据招股书上会稿，2019年、2020年，万高药业与晨牌药业控股子公司发生房屋租赁及水电费交易。

此外，《壹财信》还发现，晨牌药业和万高药业或还存在生产同类产品的情况。

晨牌药业微信公众号2023年4月8日发文《江苏省药品监督管理局领导到晨牌药业调研》，文中配图江苏药监局副局长陈某某照片时，其前方摆放了晨牌药业多款药品，其中包括产妇安颗粒。而据万高药业招股书上会稿，万高药业的产妇安颗粒在2019年1月获得药品的注册批准文号，批号为“国药准字Z20093062”，有效期至2024年1月。

另外，通过国家药品监督管理局官网数据查询系统可以看到，万高药业与晨牌药业或其控股子公司所获得的药品注册批件中，还有2种药品名称相同。

2021年4月，晨牌药业获得新生化颗粒药品注册批准文号，批号为“国药准字Z20063815”。万高药业则是于2023年9月获得新生化颗粒药品注册批准文号，批号为“国药准字Z20093308”。

晨牌药业控股子公司江苏汉晨药业有限公司则是在2021年1月获得盐酸氨溴索口服溶液的注册批准，批准文号“国药准字H20103641”。2023年1月，万高药业获得盐酸氨溴索口服溶液的批准文号“国药准字H20233006”。

另外，万高药业对于前实控人的信息披露或也存在疑问。

万高药业招股书上会稿披露控股股东、实控人变化信息时称，2016年4月，李建新等19名晨牌药业股东与南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下称：中钰高科）签署协议，约定中钰高科以现金7.89亿元收购晨牌药业82.23%的股份。本次股权转让中，李建新累计转让了31.0478%的股份，获得股权转让价款2.98亿元。本次股权转让完成后，李建新仅持有晨牌药业的股份比例为2.92%，其个人财务状况较好。但不知是否系工商登记滞后的原因，根据企查查，目前李建新仍持有晨牌药业43.0769%的股份。

万高药业何时更新财务资料以及后期的上市进程，《壹财信》将继续关注。

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