达科为大股东未签一致行动协议“员工价”入股未提股份支付费用

来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）

作者 | 白   羽

2021年9月，深圳市达科为生物技术股份有限公司（下称“达科为”）申报创业板IPO，在招股书中自称为“生命科学研究服务及病理诊断领域的专业提供商”，但其实质系依赖代理业务的批发业企业，近年来还因涉及核酸检测受到质疑。

早在2022年10月，达科为就提交了注册申请，然而过去一年多，招股书注册稿已披露多达4版，仍未拿到注册结果批文，达科为在今年3月31日因财务资料过期而中止IPO审核。

两创始人大股东家族未签署一致行动协议

1999年11月，吴庆军、何俊峰分别出资30.00万元、20.00万元设立达科为前身深圳市达科为生物技术有限公司（下称“达科为有限”），之后又经过同比例增资，两名创始股东持股比例一直保持在60.00%和40.00%。2015年10月，吴庆军之女吴映洁、何俊峰之子何政龙增资入股，两名创始股东及各自子女合计持股比例仍分别为60.00%、40.00%。

2016年3月，达科为有限整体变更为股份制企业，并于同年7月在新三板挂牌，前后共有多名新股东入股，使得在申请创业板IPO时，达科为的股权结构已相对分散。

据2023年9月4日披露的最新招股书注册稿，发行前，前五大股东分别为吴映洁持股15.4550%，深圳市鲲鹏聚贤投资管理企业（有限合伙）（下称“鲲鹏聚贤”）持股15.1519%，何俊峰持股12.8792%，吴庆军持股11.4028%，何政龙持股7.7275%。

达科为无控股股东，实际控制人为吴庆军、吴映洁父女，为保障控制权，新三板挂牌前，吴庆军、吴映洁签署《一致行动协议》，随后又将协议有效期延长至长期，本次发行前，实控人父女合计直接持有达科为26.8578%的股份。

不过，吴庆军父女未与另一创始人股东何俊峰父子签署《一致行动协议》，截至发行前，何俊峰父子合计直接持有达科为20.6067%的股份，直接持股比例与吴庆军父女较为接近。

吴庆军父女对达科为实现绝对控制的关键在于鲲鹏聚贤。

鲲鹏聚贤分别由深圳市鲲鹏立达实业有限责任公司（下称“鲲鹏立达”）、深圳市鹏立达投资管理企业（有限合伙）（下称“鹏立达”）、深圳凤立达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“凤立达”）持股10.00%、47.4566%、42.5434%。

鲲鹏聚贤股东中，鹏立达、凤立达系有限合伙人，为达科为员工股权激励平台；鲲鹏立达系执行事务合伙人，由达科为的两名创始人控制。与最初达科为有限的股权架构相同，即吴庆军、何俊峰分别持有鲲鹏立达60.00%和40.00%的股份。执行事务合伙人委派代表为吴庆军，由吴庆军具体执行鲲鹏聚贤的合伙事宜，因此鲲鹏聚贤的实际控制人认定为吴庆军。

首轮问询时，深交所也关注到达科为的股权结构、一致行动协议相关事项。

达科为在回复文件中表示，吴庆军担任达科为的董事长、总经理，何俊峰担任达科为的副董事长、副总经理，而二人的子女均未在达科为任职，未参与经营管理事务。副董事长（何俊峰）仅在董事长（吴庆军）不能履行职务时代为履行职务，何俊峰主要依据其负责业务板块与董事职务参与经营决策事项、人事任免的讨论、分析，总体经营决策最终由吴庆军作出。

但由于没有一致行动安排，各方在达科为的董事会和股东大会层面均是依据其独立判断自主行使董事权利和股东权利，没有形成一致行动的共同意思表示。

子公司股东“员工价”入股未计股份支付费用

2015年11月，鲲鹏聚贤以货币资金677.6448万元认缴达科为有限新增注册资本176.47万元，增资价格为3.84元/出资额，系在实现股权激励的基础上，结合达科为有限2014年末的净资产值确定。

准备新三板挂牌前，达科为有限同时引入了一批外部投资者。

2015年11月，达科为有限注册资本由896.7042万增加至943.8994万元，由新股东李浩源、王强、温礼杰、宗金春认缴。此次的增资价格为10.59元/出资额，对应达科为有限投后估值约1亿元，系各方综合考虑公司所处行业前景、成长性、未来业务发展规划及竞争优势等因素协商确定，体现了达科为有限的股权公允价值。

据此，达科为有限为2015年11月股权激励共计提了股份支付费用475.42万元。

但是，同期达科为有限引进的其他新股东，也按照员工持股平台“优惠价”入股，但未计提股份支付。

2015年10月、11月，达科为有限的注册资本分别增加105.4686万元、14.7656万元，分别由林传勇、田增遂、李杰以及深圳市高新投创业投资有限公司（下称“深圳高新投”）、陈旭认缴，增资价格为3.84元/出资额，定价依据与员工持股平台入股价格一致。上述新增股东中，除田增遂在达科为历任科研仪器部总监、销售总监、监事外，其余自然人均不是公司员工。

达科为表示，新增股东均为达科为子公司/孙公司之少数股东，达科为分别于新三板挂牌前和创业板IPO前收购了前述股东持有的子公司/孙公司的少数股权，实现对相关子公司/孙公司的全资持股。

其中，林传勇、田增遂、李杰在2015年下半年入股的同时向达科为有限转让了原持有的子公司/孙公司少数股权，定价依据为收购标的经营情况、净资产协商确定，系达科为拟筹划新三板挂牌，为完善法人治理结构之举。

林传勇、田增遂向达科为有限转让子公司北京达科为生物技术有限公司（下称“北京达科为”）少数股权时的交易价格，与北京达科为最近一期（截至2015年11月）的账面净资产接近。

而李杰向达科为有限转让子公司深圳市达科为医疗科技有限公司（下称“达科为医疗”）少数股权时作价较高。李杰持有达科为医疗15.00万元出资额，占达科为医疗股份比例为15.00%，交易价格为19.7029万元。新三板公转书披露的达科为医疗最近一期（截至2015年11月）账面净资产为-110.25万元。

招股书中表示，田增遂向北京达科为转让深圳市雷擎信息技术有限公司（下称“深圳雷擎”）少数股权时，因未实缴出资所以交易作价为1元。但企信网工商年报显示，田增遂曾于2013年5月实缴出资7.00万元。

（截图来自企信网深圳雷擎2014年工商年报）

深圳高新投、陈旭系达科为子公司深圳市达科为生物工程有限公司（下称“达科为生物工程”）之少数股东。达科为并未在新三板挂牌前收购达科为生物工程的少数股权，而在回购达科为生物工程股权时存在疑点。

问询回复显示，深圳高新投、陈旭于2013年6月投资入股，合计持有的达科为生物工程5%股权，分别对应认缴出资额6.3158万元、1.5789万元，入股时合计投资额为45.00万元。

2018年12月，根据2013年7月签署的回购协议，由达科为实控人吴庆军与大股东何俊峰按照5年、12%年利率回购深圳高新投、陈旭所持有的达科为生物工程股份，合计回购价格为72.00万元。随后，2019年1月，达科为受让吴庆军、何俊峰通过上述回购取得的达科为生物工程合计5%股权，作价也为72.00万元。

据企信网，达科为生物工程2017年、2018年工商年报显示，吴庆军、何俊峰回购深圳高新投、陈旭所持有的达科为生物工程注册资本前后，实缴出资始终为0元。此前，深圳高新投、陈旭低价入股达科为时，招股书即以考虑到深圳高新投、陈旭早期投资子公司、前期合作、给予公司长期支持为理由。然而依据工商登记信息，深圳高新投、陈旭对达科为生物工程的投资经过5年款项或从未到位，且回购最终也由达科为买单。

（截图来自企信网达科为生物工程2017年工商年报）

（截图来自企信网达科为生物工程2018年工商年报）

上述两创始股东家族未签署一致行动协议，子（孙）公司股东以“员工价”入股未计提股份支付费用，以及对子（孙）公司的并购等都应值得关注，我们也继续关注其此次IPO的动态进展情况。

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