华生参加证监会座谈会：涉嫌欺诈上市的机构被罚上千万不会触及灵魂，应采取吊销证券许可资格雷霆手段

华生在参加证监会专家座谈会时建议配套7月1日实施的新公司法首次直接给予中国证监会的特别授权，重新修订独立董事提名和选举产生办法。

华生表示，独立董事在上市公司董事会的比例，应当与他们所代表的中小股东整体持股比例大体相当，让上市公司的董事会和治理结构安排能够真正代表和保护投资者的利益。这样做既可以治标，也是真正的治本之道；既符合国际惯例和市场经济中产权制度的要求，又是具有中国特色的上市公司高质量建设的深化改革探索。

来源：华生微博

龙年股市新期待

网上传出参加证监会专家座谈会的名单，好几家媒体来采访，我都没接受。但后来看到有几家媒体报道采访了一些专家以及座谈会的内容，其中把我正在做的公司法研究和股市温故而知新的老文章放了上去充作发言，造成了一些人的误解。这样我就停下手上的工作接受了采访，先简略介绍了发言的几个要点。这里再整理一下，包括补充现场发言时间不够漏掉的个别内容。

专家座谈会是新年上班第一天上午会里召开的第一个座谈会，有的专家是专门想办法买到高价机票赶回来参加的。吳清主席做了开场白，开始就拉家常式介绍说那天早上八点通知他坐飞机来北京，下午三点谈话，五点就上任了（我看一个参加了第二天下午他召开的个人投资者座谈会的一个股民，发微信说也听到了这个话）。这种不居高临下、不见外的谈话方式一下子就把和在场人的距离拉得很近。所以大家共同的感觉是他态度诚恳，没有官腔官架，说话直爽，思路清晰，容易沟通，对中央在这个关键时候决定的证监会换帅充满了期待。有位专家还议论，难怪说政治路线确定之后，干部就是决定的因素。

作为从证券市场创立早期就参与了组建和管理的老兵，在午休闲谈中能感到他对证券市场走过的道路和人头特别熟悉，深有感情地谈到无论是成功还是失意者。由于他这次是三进证监会系统工作，又有长期在地方工作的经验，所以市场感觉非常敏锐。因此，专家们都放开了畅所欲言。我也一改最近一直避谈股市的态度，一下子讲了六点，主要是：

证券市场是市场经济最敏感的神经，它反映了经济、社会乃至地缘政治种种因素的影响，并不完全是证监会所能够掌控的。但市场持续走得不好，各方面的怨气就会首先发到证监会身上。所以与其他人对新主席上任表示祝贺不同，我打趣地说，证监会主席是一个高危岗位，既是机遇更是挑战。前一段证监会采用的行政办法干预的比较多，系统内上上下下都搞得很累，但是效果并不理想。当市场信心崩陷、引起连锁反应的时候，当然要大力果断救市。但是也要清楚救市只是特殊时期的特殊手段，不能持续，就像人不能在ICU久留一样，以后还是宜主要采用符合规律的经济手段，建立证券市场自我康复和可持续发展的机制。

因为客观冷静地看，尽管这几年许多别人的股市涨了很多，我们的市场一直在低位晃悠，但是即便如此，我们上市公司的平均分红回报和资本收益，横向比较起来并不占优。这反映我们上市公司的质量参差不齐、整体还有待提升。这显然不是任何短期的刺激措施所能够解决的。特别是如股市这样的动态连续市场，既要谋一时，更要谋持久。因此，证券市场本身的治理也不是没有很大可为的空间。中央提出的高质量发展具体落实到证券市场来说，建议可以考虑以下可操作的针对性措施：

一，证券市场的入口。这就是要守住高门槛的注册制大门。我过去也一直说，注册制不是敞开门上市。学生入学都要注册，但是有北大清华的注册，也有三本大专的注册。我们当然是要搞优等生、高质量企业进入的注册制。但是，只让优质企业进入股市这个话好说，难点和焦点是怎样识别高质量的企业。因为任何企业特别是科技科创型企业的未来都具有很大的不确定性。这样要借鉴国际成熟的经验，关键是抓住落实中介机构的责任。证监会手中不是没有手段和武器，不用等着其他法律的修改赋权。证监会手中的证券许可（金麒麟(603586)分析师）和市场准入资格就是最强大的工具和武器，关键是如何用好用起来。

对于涉嫌欺诈上市或重大造假虚报业绩等的证券公司和会计事务所等中介机构，几百万上千万罚款并不会触及灵魂，而需要采取吊销证券许可资格或者至少停业整顿一、两年的雷霆手段。对于累犯的机构和个人更要从严从重处罚。对推荐上市变脸多的中介机构也要停止相关业务长期再学习反省以提高水平。这样刺刀见红地处罚几家，震慑的利剑长期高悬，证券市场的入口就自然守住了。

二，证券市场的出口也就是退市。退市的力度肯定要加强，但股市无论大进还是大出都并不适合我国的国情。我国强制性退市的比例，从国际比较来看现在已经开始逐步提高趋向合理，但是像国外的那样主动大量退市的几乎没有。强制退市是突然夭折，数量太多，地方政府会有阻力，投资者损失也会很大。但就像人老了自然死亡，人们就比较容易接受一样，证券市场也需主要推动自然死亡。这就要在鼓励和支持优质企业的收购兼并的同时，一定要壮士断臂痛下决心坚定封死垃圾股的重组借壳。

因为一旦市场入口紧了，壳资源的价格必然更会被投机炒作，这样就会按下葫芦浮起瓢，会回到小盘劣质高价、大盘优质低价的年代，完全扭曲市场投资理念。垃圾股的反复重组炒作是饮鸩止渴，既是内幕交易的温床，又会吸引一批批的二级市场参与者飞蛾扑火。企业做坏了没有重组的可能就像自然死亡一样，股票价格和占市场的比例就会不断降低减少，退市也就影响和损失很小。最后连中介、信息披露等费用都交不起了，自然就得主动退市。

三，二级市场上的再融资和减持。这一点就像闹革命时首先要搞清楚谁是我们的敌人、谁是我们的朋友一样，关键是要搞清楚谁是市场的融资者，谁是市场的投资者。以原始股价挌进入市场的大股东和持有原始股的公司高管是到证券市场来融资的，上市前溢价进入的VC和PE投资公司是承担了很大风险的长期投资者。因此不应同等对待而应采取差别的政策。

建议考虑VC和PE股权投资公司满足一定年限可以允许在上市首日就可出售。这样既可以防止公司上市时价格炒作过高套牢二级市场投资者，又可以加快风险投资机构的资金回流，促进企业创业创新。但是对于公司的大股东、实控人、持有原始股的公司高管及其关联人，就需要有严格的经济约束措施，让他们主要随同上市公司的持续健康发展分享红利。世界上的事情都是相互依赖制约的，可以考虑在企业申请上市和再融资等事项时考量其是否能对长期持股做出自愿承诺。再融资的时间锁定方式已有专家正确的批评会带来寻租。建议可借鉴国际惯例，按再融资实际发行时的市场价随行就市，发行完就有流通权。这样再融资就可从市场的利空因素成为牛市时抑制市场过热、避免高处不胜寒，熊市时支撑市场底部、避免过度恐慌性下跌的自动调节器，从而能保持二级市场再融资、减持和分红回报的综合平衡和股市健康发展的生态环境。

四，上市公司本身的质量建设和全过程监管。证券市场要以投资者为本，但是我们的上市公司作为市场主体都是融资者控制、融资者为本。独立董事都是大股东挑的，投资者没有话语权，监管者也隔着一层皮。上市公司的大股东持股70%和持股17%都一样完全控股，大股东和实控人自然有动力毫无顾忌地不断减持。这样导致上市公司大股东的平均控股比例不高、往往实际上是占总股本比例低的小股东，与二级市场上广大投资者的利益严重分离。在这种公司治理结构下，以投资者为本是不可能落到实处的。

建议配套7月1日实施的新公司法首次直接给予中国证监会的特别授权，重新修订独立董事提名和选举产生办法。独立董事在上市公司董事会的比例，应当与他们所代表的中小股东整体持股比例大体相当，让上市公司的董事会和治理结构安排能够真正代表和保护投资者的利益。这样做既可以治标，也是真正的治本之道；既符合国际惯例和市场经济中产权制度的要求，又是具有中国特色的上市公司高质量建设的深化改革探索。