上交所：终止对认养一头牛控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核

2月6日，上交所发布关于终止对认养一头牛控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定。因认养一头牛控股集团股份有限公司保荐人撤销保荐，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，本所终止其发行上市审核。

据消息，2022年7月初，认养一头牛正式提交上市申请，拟在上交所主板上市，计划募资18.51亿元，分别投于海勃日戈智慧牧场建设、品牌建设营销推广、信息系统升级改造及补充公司运营资金。

2023年1月12日，证监会发布《认养一头牛控股集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，就认养一头牛首次公开发行股票提出包括规范性、信披等在内的48个问题，《反馈意见》全文14709字。

《反馈意见》开篇对认养一头牛的销售规范性问题提出质询，要求认养一头牛说明前五大客户的销售情况、前五大供应商的合作情况，以及就线上收入上电商平台中是否存在刷单虚构交易等情况进行说明。此外，监管部门要求认养一头牛补充披露认养奶牛相关业务模式的具体情况，客户获取、业务开拓是否涉及传销；同时说明上述相关模式或活动是否属于“以代养殖、租养殖、联合养殖等方式非法吸收资金”，是否涉及非法集资或非法公开发行业务，是否存在纠纷或潜在纠纷。

针对销售模式，监管要求认养一头牛说明是否存在奶卡、充值或积分等预付或赠送等销售形式，会计处理是否合规，是否存在提前确认收入或虚增资产的情况。针对电商收入，监管要求保荐机构和申报会计师说明对认养一头牛电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况。

值得注意的是，认养一头牛曾存在多份对赌及特殊权利条款的协议。因此监管部门要求该公司说明：各股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间的对赌协议或类似安排是否已真实、彻底解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，是否存在相关效力恢复条款，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益，是否存在股权权属清晰等风险、纠纷或潜在纠纷。

然而，认养一头牛对监管超万字问询迟迟未予回复。今年2月28日，认养一头牛转战注册制，重新向上交所提交上市申请。在此次申报稿中，认养一头牛表示，公司与“开始吧”、“美好的店”第三方电商合作开展的活动，均系为推广销售公司的奶卡业务，合作电商将活动分别命名为“牧场共建人”、“联合牧场主”，旨在增加奶卡购买者的参与感。公司与合作方、参与人之间均系以真实的商品交易为前提，不存在“发展下级”、收取“入门费”、“层级计酬”等《禁止传销条例》《国家工商行政管理总局关于新型传销活动风险预警提示》所认定的传销行为。