宝沃汽车资本局：下一个汽车业的“瑞幸咖啡”？

　　自曝22亿元交易造假后，神州优车股份有限公司（838006.OC，以下简称“神州优车”）也被拖上台前。

　　神州优车的实际控制人是陆正耀，同时他也是瑞幸咖啡的董事会主席。

　　陆正耀设立在开曼群岛的家族信托，目前仍然持有瑞幸咖啡接近4.85亿股B类普通股，占瑞幸咖啡总股本的约24%，为其第一大股东。

　　神州优车是一家新三板挂牌企业，更为人熟知的是它所经营的出行业务——神州专车。此外，陆正耀通过神州优车持有港股上市的神州租车近30%的权益。

　　作为同一实控人企业，瑞幸咖啡交易造假事件里，神州优车之所以被牵出，则是由于2019年的一笔收购交易。

　　中间人的过手交易

　　2019年3月份，神州优车决定以41.09亿元的现金代价，收购北京宝沃汽车有限公司（现已更名为“北京宝沃汽车股份有限公司”，以下简称“宝沃汽车”）67%的股权。

　　宝沃汽车原本是德国老牌汽车品牌，2014年被北汽福田汽车(600166,股吧)(1.880, 0.02, 1.08%)股份有限公司全资收购。

　　但上述交易里，神州优车并不是从北汽福田手里直接收购宝沃汽车67%的股权，而是经由一名中间人新设立的企业，进行了相对复杂的过手交易。

　　2018年10月份，北汽福田挂牌了所持宝沃汽车67%的股权；2018年底，一家名为“长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司”（以下简称“长盛兴业”）的新设企业摘牌成为受让方。

　　宝沃汽车67%股权的转让价格为39.73亿元。除此之外，宝沃汽车还欠付北汽福田42.71亿元的股东贷款。

　　长盛兴业在2018年底确认受让宝沃汽车67%股权的同一天，神州优车安排了一笔24亿元的对外担保。作为长盛兴业收购交易的一部分，它为上述宝沃汽车欠付北汽福田的部分股东贷款提供担保。

　　在股权结构上，长盛兴业与神州优车并无关联。但实际上，这家新设企业与神州优车有着潜在关联。

　　长盛兴业在2018年12月份设立，随即就受让了宝沃汽车67%的股权。长盛兴业穿透后由王百因、王怀志这两名自然人共同控制，其中王百因的持股比例为51%。

　　此前，王百因名下主要从事医药等业务，并无涉足汽车制造等相关领域。

　　2019年初，长盛兴业收购宝沃汽车67%的股权时，陆正耀公开过其与王百因的关系，他承认：“长盛兴业是我同学王百因的一个公司。”

　　而根据启信宝等第三方商业工具显示的备案信息，长盛兴业及其穿透后的控股公司，注册登记时留有联络方式，分别与瑞幸咖啡、神州租车在厦门、福州地区的办公电话一致。

　　据《中国经营报(博客,微博)》记者调查了解，长盛兴业收购宝沃汽车67%的股权时，神州优车不仅为宝沃汽车欠付福田汽车的上述24亿元股东贷款提供了担保，还直接向长盛兴业输送了资金。

　　2018财年报表截止日，即2018年12月31日，神州优车向长盛兴业穿透后的控股公司提供了4亿元资金。

　　北汽福田在2019年1月份将宝沃汽车67%的股权转让至长盛兴业名下后，仅时隔两个月，2019年3月份，长盛兴业就与神州优车进行了交易，收购代价则抬高了1.37亿元。

　　长盛兴业收购宝沃汽车67%股权时，评估基准日为2018年8月31日，当时宝沃汽车净资产为51.5亿元，期间净亏损11.5亿元；而长盛兴业将其出售予神州优车时，评估基准日为2019年1月31日，宝沃汽车净资产已减少至19.4亿元，期间净亏损扩大到18.9亿元。

　　相当于宝沃汽车净资产大幅减少、净亏损急剧扩大的状态下，长盛兴业的收购交易刚满两个月时间，转手出售予神州优车价格反而增加了1.37亿元，也意味着神州优车接受了更高的收购溢价率。

　　对神州优车而言，增加的1.37亿元对价款是一笔金额庞大的资金。2019年上半年，神州优车净亏损6.5亿元，期末持有货币资金7.6亿元。

　　神州优车对宝沃汽车67%的股权收购，在2019年7月份已经完成了交割。

　　目前，神州优车通过名下设立的神州优车（厦门）信息科技有限公司（以下简称“厦门优车”）持有宝沃汽车的多数股权。

　　厦门优车的出资方包括神州优车、厦门市国资控股平台、愉悦资本以及两家外资企业。其中，神州优车直接持股37.73%，厦门市国资控股平台持股35.93%。

　　另外两家外资企业分别持有厦门优车15.06%、7.55%的股权。据记者查询获悉，这两家外资企业的唯一董事均为一个名为“Yang Shao Geng”的加拿大籍人士。

　　该人士所控制的外资企业，在2016年4月份神州优车挂牌新三板前夕，向神州优车出售过资产。

　　而持有厦门优车3.73%股权的愉悦资本，则是与瑞幸咖啡、神州优车、大钲资本等深度捆绑的资本方。

　　不寻常的资金往来

　　不过，虽然早在2019年7月份，神州优车以支付41.09亿元现金的方式完成了收购，但是长盛兴业对北汽福田的股权转让款却出现了逾期。

　　长盛兴业与北汽福田约定了分期付款，根据付款安排，转让协议生效后5个工作日支付30%对价款，剩余70%对价款将在一年内付清，即长盛兴业应于2020年1月份前向北汽福田支付27.8亿元。

　　但截至约定付款到期日，长盛兴业仅向北汽福田支付了13亿元，还有14.8亿元对价款则逾期未付。

　　目前，北汽福田方面已同意由宝沃汽车逾期的14.8亿元转让款延期至2020年底前支付。

　　此外，长盛兴业收购宝沃汽车67%的股权时，还约定宝沃汽车将在3年内分期偿还欠付北汽福田的42.7亿元股东贷款（后又增加至46.7亿元），其中18.8亿元要求在2020年7月份偿还。

　　而目前，神州优车、宝沃汽车等与北汽福田进一步达成协议，宝沃汽车以价值40亿元的固定资产抵偿上述债务，剩余股东贷款本金及利息的最晚偿还期限，则延期到了2023年。

　　宝沃汽车以40亿元的固定资产向北汽福田抵偿债务后，它又将重新租回这些固定资产继续使用，接下来只需要向北汽福田支付租金。

　　这样的安排在会计处理上对北汽福田相对有利，对宝沃汽车的40亿元股东贷款转为固定资产后，账面上的应收账款予以核销，而这些固定资产回租予宝沃汽车后，北汽福田将由此录得租金收益。

　　宝沃汽车以名下持有的固定资产抵偿40亿元股东贷款，则大大降低了贷款本金偿付的刚性压力。

　　神州优车与北汽福田方面均没有解释，神州优车早在2019年7月份已与长盛兴业完成交割，且其支付的41.09亿元现金对价足以覆盖长盛兴业应付39.73亿元转让款的情况下，长盛兴业对北汽福田的付款却出现逾期违约的原因。

　　毋庸置疑，长盛兴业在神州优车收购宝沃汽车67%股权的交易里，实际上起到了中间隔离的作用。尤其是长盛兴业应付北汽福田股权转让款的逾期违约，并不会成为新三板挂牌的神州优车的违约事件。

　　针对长盛兴业取得宝沃汽车67%股权刚满两个月时间，转手随即加价1.37亿元转让予神州优车，以及王百因、长盛兴业与陆正耀、神州优车的各种潜在关联，日前监管部门已向神州优车方面下发问询函，要求该公司说明是否存在利益输送。

　　据记者调查获悉，神州优车在2019年上半年收购宝沃汽车67%股权期间，该公司还出现了不寻常的业务及资金往来。

　　其中，2019年上半年，神州优车的应收账款对象出现了重大变更。

　　期末，神州优车的五大应收账款对象里，应收账款余额排名前二的均为两间新设立企业——重庆长盛久安汽车销售有限公司（以下简称“重庆长盛”）、沈阳曙之光汽车销售有限公司（以下简称“沈阳曙之光”）。

　　重庆长盛在2019年3月19日注册设立，由一名自然人陈敏独资持股；沈阳曙之光则在2019年3月18日注册设立，也是由一名自然人吴涛独资持股。

　　值得注意的是，神州优车收购宝沃汽车67%股权的公告日期为2019年3月18日，即重庆长盛、沈阳曙之光注册设立的当天及次日，基本为同一时间。

　　另据天眼查等第三方商业工具挖掘的关联信息，重庆长盛、沈阳曙之光的董监高名下，除了这两家企业之外，并没有注册其他企业或开展相关业务。

　　尽管重庆长盛、沈阳曙之光刚注册设立了3个月时间，但在2019年上半年就对神州优车形成了大笔应收账款。

　　其中，至2019年6月底，重庆长盛对神州优车形成了3.92亿元应收账款，沈阳曙之光对神州优车形成了1.67亿元应收账款，合计占神州优车期末应收账款比例约为76.7%。

　　一位知情人士告诉《中国经营报》记者，重庆长盛从设立之初就是一家“挂名公司”，从未开展任何实际经营业务。

　　同时，这位知情人士提及了神州优车，但没有透露重庆长盛与神州优车是否有着潜在关联或其他形式利益安排。

　　针对向长盛兴业收购宝沃汽车67%股权的交易事项，以及与重庆长盛、沈阳曙之光的业务或资金往来情况，记者已向神州优车方面核实了解，截至发稿，该公司方面未予回复。