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焦点分析|瑞幸财务造假,责任不止在COO

2020-04-03 08:58:14 36氪 

华尔街对中国企业的数据真实性一向警觉,浑水对瑞幸的胜利只会让这种情形愈演愈烈。

文|乔芊、刘旌

瑞幸“骗局”成真了。

迟迟未发布四季度财报的瑞幸咖啡在昨天傍晚发布了一份举世震惊的“自查”报告:自2019年第二季度到第四季度,瑞幸咖啡在虚假交易中涉及的总销售金额约为人民币22亿元,某些成本和费用也因虚假交易大幅膨胀——这个数字逼近瑞幸财报披露的2019年前三季总收入29亿元。瑞幸股票开盘暴跌80%,数度触发熔断,收跌75%。

“大钲和愉悦两家机构创始人的电话,IR的电话都被打爆了。”一位接近双方的人士告诉36氪,许多二级市场人士感到愤怒。

这可能是许多人的难眠之夜——瑞幸管理层、大股东、员工,机构和散户投资者,以及无数在社交网络上哭诉“我的咖啡券还没用完怎么办”的普通用户。中概股的财务造假之殇也重新被摆上台面,并切实影响到这个链条上的各方势力,瑞幸公司、服务瑞幸IPO的中介机构、甚至它的一级市场投资人都会为此付出代价。

在疫情令实体零售生意倍感压力之际,1月底,做空机构浑水在Twitter上发布一份长达89页的调查报告,核心罪名就是瑞幸财务造假——“该公司从2019年第三季度开始捏造财务和运营数据,已经演变了一场‘骗局’。”

更具体的罪证包括:“在2019年第三季度和第四季度,每店每日商品数量分别夸大了至少69%和88%,有11260小时的门店流量视频支持”;“瑞幸咖啡夸大了2019年第三季度的广告支出150%,很有可能瑞幸咖啡用了夸大的广告费来提升门店利润水平”。

一位投资机构人士告诉36氪,这份报告所雇佣的调查机构是一家北京的公司,“抽样调查经验丰富,调查方法也相对科学。”

如今对照瑞幸自己的公告来看,上述浑水报告中的两点指控都得到了佐证,甚至实际情形更加糟糕——造假从第二季度就开始了,而不是第三季度。

坐实财务造假的罪名,对于瑞幸咖啡的打击是毁灭性的。

一个共识是,相较于其他市场,美股对于上市公司的财务造假行为容忍度更低,处罚也更严格。这是因为有酷法可依。在安然、世通等几起著名的财物丑闻曝光之后,美国在2002年颁布了《萨班斯法案》,对所有在美上市公司生效,该法案除了对上市公司内控制度提出严苛要求,还对证券欺诈、财报造假等行为定制了高达20年以上的重刑。

按照旧例,造假上市公司受到的惩罚包括直接破产倒闭、相关管理层和机构处以重金处罚以及承担刑事责任、非法获利全部没收并翻倍处罚、赔偿中小投资者损失,宣布破产永久无法重新上市等。

值得注意的是,瑞幸“自查”公告中指出捏造交易的是瑞幸COO刘剑和向他汇报的员工,瑞幸官方也在凌晨就造假一事在内部发文称“对此次事件发生表示震惊,相关当事人已停职”,但瑞幸董事长陆正耀和CEO钱治亚恐怕难辞其咎,他们会受到怎样的处罚尚不可知,但未来的职业生涯必定会蒙上阴影。

除了SEC的惩罚,一场声势浩大的集体诉讼也正在展开。几天前,多家美国律所就表示,在2019年11月13日至2020年1月31日(浑水做空报告发布的日子)间购买过瑞幸咖啡股票的投资者如果试图追回损失,可以与律所联系。这说明,浑水的报告此前就已经被许多美国投资者采信,并作为攻击瑞幸、维护自身经济利益的武器,此番做实罪名,诉讼规模只会进一步放大。

还可以预见的是,瑞幸的设备和原料供应商会停止供货,应付账款也很会遭遇挤兑,这些都将直接加剧瑞幸破产的可能性。

除了瑞幸自身之外,众多与它关联甚密的投资机构或投行也或将遭遇连坐。

有PE机构合伙人告诉36氪,理论上投资机构在入股公司之前,都会有相应的尽职调查等程序,就是为了防止公司数据造假。但如今瑞幸被爆出如此致命的数据造假,在一级市场投资过瑞幸、尤其是与其拥有强烈品牌关联度的投资机构,除了自身蒙受财务层面的损失之外,更有可能触发LPA(Limited Partnership Agreement)协议中的相关款项,LP可以要求强制赎回。信誉受损也会令其未来的募资十分艰难。

由此,陆正耀的老朋友,大钲资本创始人黎辉和愉悦资本刘二海将成失意之人。大钲和愉悦均是瑞幸A轮和B轮投资人;今年1月,大钲资本曾通过配股出售了其在瑞幸咖啡约20%持股,实现约2.32亿美元的资金回报,但该笔交易完成后,大钲资本仍是瑞幸咖啡的最大机构股东,愉悦资本则为第二大。

而对于瑞幸IPO的保荐投行,也很有可能因为“没有履行应尽的责任”而受到投资者起诉,甚至被SEC责罚。一个可供参考的先例是,2019年,香港证监会就曾对瑞银作出谴责,并处以罚款3.75亿港元,原因正是UBS在担任三宗上市申请的其中一名联席保荐人时“没有履行其应尽的责任”。去年瑞幸咖啡IPO的中介团队中,瑞信、摩根士丹利、中金国际、海通国际为其联合承销商,安永为其审计机构。

毫无疑问,瑞幸造假事件会是中概股历史上的惨痛一课。

一位投行人士告诉36氪,中概股在美国IPO,都按照SEC的标准设置了内控机制,但有一些是流于形式,并没有落实,“这是一次机会,让中概股公司认真思考,如何向资本市场证明自己确实提高了管理能力和公司质量”。

瑞幸造假事件暴露的关键一环是审计,“金额这么大,审计师负有不可推卸的责任”,上述人士称,应该根据公司的具体业务情况来调整审计工作的强度,像瑞幸这样拥有大规模门店的公司,就需要增加样本的取样范围,增加取样的频次,比如从服务年审的一年一次提升到至少一年两次等。此外,董事会也应该定期召集管理层开会,由后者应答、接受问询和质疑,“要形成制度,而不是流于形式”。

浑水以做空中概股闻名,从它的战绩就能一窥中概股的积弊——辉山乳业已因债务危机退市,更早之前,东方纸业(ONP)、绿诺科技(RINO)、多元环球水务(DGW)和中国高速传媒(CCME)等中国公司均因浑水的做空揭露报告而导致股价大跌,分别被交易所停牌或摘牌。

然而这些公司的坠落都不如瑞幸一般意义重大。从创立到IPO,瑞幸只花了17个月时间,创下全球最快IPO纪录,也成为最能代表中国新经济的明星公司。华尔街对中国企业的数据真实性一向警觉,浑水对瑞幸的胜利只会让这种情形愈演愈烈。

更深远的影响可能是对一级市场。未来,所有超速发展、持续烧钱的公司,其商业模式都会面临机构投资人和资本市场的严苛审视,同时IPO的可能性大大降低。某种程度上说,这也愈加顺应了眼下资本市场对于中概股的要求——想要IPO,先赚钱再说。

(感谢36氪苑伶对本文帮助)

(责任编辑:王荣智 )
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