支付宝股权转让疑云

2011年05月23日10:23  来源:证券市场周刊 作者:戈晶晶
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  【《证券市场周刊》记者 戈晶晶】继欺诈事件后,阿里巴巴再次成为焦点,起因是一周前突然爆出的支付宝股权变动事件。

  一周多以来,雅虎和阿里巴巴集团因为此事而闹得不可开交,雅虎指责阿里巴巴先斩后奏,在未告知的情况下卖出了支付宝股权。而阿里巴巴则表示雅虎在撒谎,此交易是在双方沟通下完成的。

  虽然在争执后,双方又很快表现出和解的意向,并于5月15日发表联合声明,称正在努力化解争端,将致力于通过有成效的谈判解决有关支付宝的未解决问题。

  即使目前双方力图息事宁人,但此前争执中暴露出的诸多问题,已引起各方质疑,甚至可能引来像美国证券交易委员会(下称“SEC”)这样的监管部门的调查。

  此外,双方是否能在短期内达成一致,顺利解决此事也是未知数,而这一方面直接影响着雅虎的股市表现,另一方可能间接影响到支付宝获取第三方支付牌照。

  无论是雅虎还是阿里巴巴,都已经陷入旋涡之中,留给他们的时间不多了。

  各执一词

  尽管支付宝的股权转让在2009年就已开始,但直至2011年的5月11日,这一消息才得以公开。

  5月11日晚间,雅虎对外公布,阿里巴巴集团已将旗下的网上支付公司支付宝的所有权转让给阿里巴巴首席执行长马云控股的一家新公司。

  同时,雅虎递交给SEC的文件显示,阿里巴巴集团的管理层和主要股东雅虎和软银正在对有关支付宝的重组条款进行讨论,重组的目的在于使支付宝顺利获得一项重要的监管许可。

  随即,阿里巴巴于5月12日凌晨发表声明,称将支付宝的所有权转让给集团创始人马云控股的一家公司,是为了达到政府2010年颁布的一项规定要求。该规定禁止外资控股中资互联网支付业务。此说辞与雅虎基本一致。

  阿里巴巴集团发言人John Spelich于当日表示,支付宝的重组工作已在2010年完成。

  但仅仅一天后,5月13日,雅虎声称,公司直至2011年3月31日才获悉,阿里巴巴集团7个月前已将支付宝的所有权转让给了一个独立实体,此举并未通报公司董事会或股东,也没有征得董事会或股东批准。

  一石激起千层浪,对于阿里巴巴违规操作股权转让的质疑一时间充斥于网络之中。5月14日,阿里巴巴马上做出回击,马云率其管理团队在香港会见投资人和股民,反驳雅虎所谓“不知情”的指责。

  阿里巴巴集团的发言人John Spelich在当天的声明中称,在过去的3年中,就国家对第三方支付相关规定的细化和调整,及其对第三方支付行业的影响,包括所有权结构方面的影响,阿里巴巴集团董事会一直有着持续的讨论和沟通。

  上述声明指出,在2009年7月召开的董事会上,阿里巴巴集团董事会讨论并确认了支付宝70%的股权已转入一家独立的中国公司,以遵守支付执照相关要求。而雅虎在阿里巴巴董事会拥有席位。

  与雅虎和阿里巴巴的高调不同的是,阿里巴巴集团的另一大股东软银在整个事件中保持着沉默,仅表示三方在就支付宝重组事宜商谈。

  疑点重重

  尽管在争执后,目前雅虎和阿里巴巴正试图息事宁人,但此前暴露出的支付宝股权变动事件中的诸多问题,已引起各方质疑。

  从工商资料来看,支付宝是在2009年6月和2010年8月,由阿里巴巴集团全资子公司、注册于开曼群岛的Alipay 公司,通过两次转让给了浙江阿里巴巴商务有限公司,两次交易对价总额约为3.3亿元。

  浙江阿里巴巴成立于2000年10月,注册资本为7.1亿元,由阿里巴巴集团主席马云和集团18位创始人之一的谢世煌分别投资5.688亿元和1.422亿元建立,两人各占80%和20%的股份。

  在支付宝股权变动前,雅虎和软银分别为阿里巴巴集团的第一、第二大股东,共持有超过70%的股权,马云等阿里巴巴管理层为小股东。而阿里巴巴集团通过Alipay间接拥有支付宝100%的股权。

  从2009年6月至今,在如此久的时间里雅虎一直对支付宝股权变动不知情,实难想象。

  即使假设依照阿里巴巴的公司章程,较低金额的交易有可能不必上交董事会讨论,那么在长达两年的时间里,雅虎作为大股东从未查阅过公司账目?

  雅虎坚称自己不知情并不难理解,因为在长达两年的时间里,作为一家上市公司,雅虎一直未公告过此事,这显然有违SEC规定。记者注意到,雅虎自称的知情时间3月31日,这正是该公司Q1财季的最后一天,为何如此巧合?这是否又是在为其未能在4月19日的Q1财报中披露支付宝一事找借口?

  反观马云一方,似乎也并不能说服人。尽管措辞恳切地反驳了雅虎所谓“不知情”的表态,但却始终未出具获得董事会授权的书面证明。马云对此的解释是,双方是口头约定,但这是一贯谨慎的马云的作风吗?

  如此种种,让人不得不怀疑双方当初曾在私下达成了一些不方便摆到台面上的协议,但其后在支付宝的股权变动过程中又发生了分歧,最终演变成今天的局面。

  支付宝交易中的诸多不透明处已经引起了美国相关机构的注意。据国外媒体报道,5月13日,以处理并购、所有权转让、股东权益案件见长的美国知名律师事务所Tripp Levy PLLC发布声明,称将对雅虎及其董事会展开调查,以确定雅虎是否在2009年7月至2011年5月13日期间,向投资者提供了不准确的财务数据,以及未能向投资者立即发布支付宝所有权转移的消息。

  未来猜想

  尽管更多的声音认为雅虎目前在此事件中更为被动,因为支付宝股权的转让已成事实,雅虎不仅可能面临美国相关机构的违规调查,同时还得应对投资者的质疑。

  但必须要考虑到的是,国内第三方支付牌照的发放时间已经逼近,从央行官员的撇清态度来看,如果马云不能尽快解决支付宝重组的遗留问题的话,之前长达两年的努力可能付之东流。

  从这个层面来看,雅虎和阿里巴巴都更倾向于解决问题,也正是因为如此,双方才在争执后迅速缓和关系,以图双赢。

  众所周知,雅虎目前最吸引机构投资人的资产就是其手头上持有的支付宝及淘宝的股权。甚至有雅虎的股东直言不讳地说:“我不知道有谁会因为雅虎自己本身业务而投资这家公司,那些大股东都是为了投资这家公司手头上的中国资产而购买雅虎的。”

  未来最可能的解决方案,就是阿里巴巴的管理层从雅虎手中以合理的价格回购其所持有的阿里巴巴部分股权,并能对未来淘宝上市时雅虎的权益做出承诺,当然这要建立在阿里巴巴能够给出淘宝上市大致时间表的前提下。

  但双方能否在短时间内达成一致,市场人士普遍并不乐观。

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