A8音乐“非股权控制”IPO

　　设计“架构协议”

　　如何突破政策障碍？在国内律师的协助之下，他们最终找到了一个破解的“良方”—架构合约(于2004年9月20日签署)。

　　这个“架构合约”的基本模式就是：离岸公司“A8音乐”的全资子公司“佳仕域”，分别与“华动飞天”、“快通联”签订一系列协议，目的在于使得“A8音乐”能够通过佳仕域，以“非股权”的方式，实际控制华动飞天及快通联，并且获取这两家企业的实际经营收益。

　　整个架构合约的作用，体现在如下几条核心条款上(华动飞天与快通联统称“乙方”)：

　　● 双方共同组建“监督管理委员会”，其中佳仕域派出2人，乙方派出1人；

　　● 佳仕域负责向乙方提供相关“技术支持服务”，以便乙方向用户提供增值电信服务；

　　● 佳仕域负责向乙方提供相关设备与设施，以满足乙方业务增长需求；

　　● 佳仕域负责向乙方提供相关软件，以满足乙方业务升级需求；

　　● 佳仕域可代表乙方，向相关客户、用户、电信运营商收取款项；

　　● 佳仕域以1元人民币，从乙方获得“A8音乐”等商标的特许使用权；

　　● 佳仕域以1元人民币，从乙方获得“a8.com”等域名特许使用权。

　　通过这种协议安排，虽然华动飞天与快通联在股权上并不从属于佳仕域，但是通过“软件、硬件、技术支持”等服务，基本将华动飞天与快通联的所有增值电信业务收益，全部转移到了佳仕域。换句话说，华动飞天与快通联此时的角色，仅仅是帮助佳仕域持有两块“增值电信业务牌照”而已。

　　这种“架构合约”虽然属于公司与公司之间的契约关系，但是由于它们同属于几个主要股东，因而这种合约关系是较为稳固的。

　　经过一年运作，这种架构合约设计并未引起监管部门的质疑与调查，一切都很顺利。这时，风险投资商们心里踏实多了。2005年底，IDG再携手新加坡TDF资本、英特尔投资、JAFCO亚洲、GC Trust，5家财务投资者共向A8音乐联合注资900万美元。

　　香港红筹上市

　　2008年，A8音乐着手申请到香港上市。有了前面的一系列举措，A8音乐的海外上市基本消除了国内的政策障碍，剩下的就是如何获得香港资本市场的“通行证”了。为此，A8音乐实施了三个动作：

　　第一，在开曼群岛申请注册“A8控股”，换股收购BVI的“A8音乐”，并以“A8控股”作为上市主体，申请香港上市，以满足香港上市的公司注册地要求(香港不接受注册地为BVI的公司上市申请)。

　　第二，为了强化“架构合约”的控制力，以打消香港投资者的疑虑，华动飞天及快通联的“代持股东”全部将股份“物归原主”。王代强将其所持的20.66%华动飞天股份归还给刘晓松；符开庆及崔京涛所持的快通联所有股份，也最终归还给刘晓松。同时，为了保证实际控制股东之间的均衡关系，刘晓松将100%快通联股权转让给林一仲。

　　第三，与香港和记电讯的3G网络合作，为香港3G手机用户提供音乐下载服务。此举在于向香港投资者塑造一个“3G概念”，以利于推动A8音乐的股票认购。

　　2008年6月12日，A8音乐在香港成功上市。

　　点评

　　本案例最大的创新在于，A8音乐突破了以往通过股权控制方式的IPO，而是以一种“架构合约”的方式实现了上市。A8音乐的上市模式，给企业的资本运营至少带来两点借鉴：

　　其一，在投、融资方面遇到类似政策障碍时，可以非常好地借鉴这种模式有效予以规避，解决企业自身的资本困境。政策监管一般以“资本”、“股份”作为监管核心；企业如果通过“契约安排”再加上法律上的“合法保障”，则可有效绕过政策门槛。

　　其二，给企业资本运作提供了一种新思路。股权控制模式走不通时，换一种思维方式或许就成功了。